郑庸此次对淮南是志在必得，力求速战速决，所以共出动八万大军，以往都是以少敌多，这次却是派出了优势兵力。
徐率、敬之得令后引精兵三万人前往下邳南，主力在离下邳二十里处停止前进，只派五千人马前出岸边，半隐半蔽。郑庸三万人亦随后出发前往彭城南，主力埋伏在后，只遣两千人大张旗鼓前往岸边驻扎。张业、子梅亦率军秘密埋伏。
却说韩仲德在临淮派少量兵丁沿河驻守险要，自己率领主力在中路随时准备驰援。这日，探马接连来报，说西侧彭城方向、东侧下邳方向同时发现兖军，各约两千人马，西侧兖军摇旗呐喊，东侧却是偃旗息鼓。仲德略一沉思，拊掌大笑，副将问其故，仲德道：“传言郑庸小儿善于用兵，今日一见，果名不虚传。彭城敌军大张旗鼓，下邳方向却是毫无声息。以常理推断，彭城此军虽大张声势，实是疑兵，下邳军偃旗息鼓，反是其主力所在，其欲吸引我军增援下邳，此计如何骗得过我。某敢断定，郑庸的主力必在彭城。”副将道：“将军果是料敌如神，在下佩服！”“但也不能掉以轻心，你立即快马禀报萧将军，就说兖军来犯，请其前出下邳，以防万一。”“是！”说完，仲德率领主力赶往彭城增援。
再说徐率、敬之在北岸派斥候严密监视仲德，次日斥候来报，说仲德主力果已转向彭城。二人大喜道：“主公真料事如神也。”遂火速引军突破对岸小股敌军后渡河，全军堪堪渡完，还未扎下营寨，斥候便报萧映正朝此地杀来，敬之道：“此又被主公言中，今事急矣，将军可派精锐冲阵，为扎营赢取时间。”徐率命后军速速扎营，自领前军一万人前往冲阵，徐率的一万人出其不意，排山倒海向宋军冲去，宋军前队措手不及，瞬间土崩瓦解。但是萧映早有准备，虽前队瓦解，后队不乱，重甲步军手持长刀四面逼近。此时营寨已成，敬之忙鸣金收兵，徐率引军退回大寨，两军随即进入对峙。
张业、子梅的两万人秘密隐蔽在北岸，离仲德最近，故最先得到其西去的消息，两人率全军急速渡河，此处防守最是薄弱，很快便粉碎宋军防线，顺利渡河。过河后命全军快速背水结营，布设鹿砦等守战器具。
仲德刚刚赶到彭城对岸，快马就飞报说中路有大批兖军已突破防线，渡过河来。仲德大惊，道：“误中郑庸小儿奸计也！遂留一千人守住河岸，自率主力前往中路以当张业、子梅。”仲德率军赶到时，张业、子梅一军正在加固营寨。仲德马上令全军冲锋，务必把此股敌军赶下淮河喂鱼。子梅见情况紧急，便对张业道：“将军须先敌住宋军，某令士卒加速抢修工事。”张业率一万人接住宋军厮杀，双方陷入混战。战斗异常惨烈，宋军是气急败坏无论如何也要把兖军击退，而兖军更是背水结营，毫无退路，必须击败当面之敌，双方杀得是昏天暗地。大战一个时辰，子梅从后鸣金收兵，张业率队撤回营寨内。仲德见敌营已成，也暂时休兵。
此时快马来报说下邳方向大批兖军骑兵突破防线，已渡过淮水，正与萧映将军对峙，几乎同时西边探马也报说兖兵大队正在强攻我留守军士，防线岌岌可危。仲德此时才恍然大悟：兖军此次来势汹汹，三路大军依次南下，初步估算人数应已接近十万，彭城方向的一千守军撑不了多久，其渡河后必率军从侧后威胁我等，那时自己势必腹背受敌。现在只有尽快南撤，同时知会萧将军向自己靠拢，合兵一处固守待援，才会有一线生机。想到这里，命五千人断后，全军火速南撤，同时派快马禀报萧映。
张业、子梅见仲德南逃，立即转守为攻，率全军冲上去缠住仲德。仲德果然是沙场宿将，其手下士兵皆是训练有素，临危不惧。那断后的五千宋军，面对数倍兖军冲锋，毫无惧色，为给仲德赢得时间，死战不退。子梅对张业道：“张将军，这股宋军异常顽强，我在后继续指挥围攻，你带人快去缠住仲德，绝不能放其逃跑。”张业带一万人冲上去缠住宋军，宋军边战边退，忽探马来报，说西侧兖军已突破防线，正朝我侧后迂回包抄。仲德心道，西侧兖军全是骑兵，已无机会南撤，遂就地组织防守，等待萧映主力。
原来郑庸见仲德主力赶去张业处，便领兵强渡淮水，对岸一千宋军虽人少，但死战不退，兖兖军经激战后全歼守敌，然后火速东进。途中探马来报，说仲德正在南逃，全军立即改变方向，向东南方向斜插过去，切断了仲德退路。
再说萧映的三万人马，正在跟徐、吴对峙，接报后才知道，兖军三路均已过河成功，便令副将袁浩率军一万断后，自己率主力两万人拼死向仲德靠拢，同时命快马飞报建康求援。袁浩拼死挡住徐率，萧映自率主力向仲德靠拢。张业、子梅见萧映大军又从后赶来，便又派出一万兖军前去阻击。
现在整个战场双方犬牙交错。整体上来说是三路兖军将这两股宋军包围，占据优势，但是张业、杜子梅的两万人却是夹在中间，压力最大，局部要面对宋军优势兵力的冲击，徐率、敬之暂时正在猛攻萧映留下断后的一万兵力，而且道成随时可能增援，现在要想打破僵局，只有快速消灭仲德的两万人，到时萧映自会陷入绝境。
此处先按下，先说沈攸之起兵后，率五万精兵沿江东下，到了郢州夏口，夏口守将柳世隆乃道成心腹，攸之便欲先攻取夏口。副将谏曰：“今我军起义兵，其要在于以迅雷不及掩耳之势麾直捣建康，今顿兵坚城之下，迁延日久，建康必调兵遣将来援，彼时我军危矣。”攸之然之，令全军过而不攻，直扑建康。但那柳世隆为迟滞攸之，派军士在城头辱骂，言语污秽不堪，攸之大怒，必欲攻破此城，斩杀柳世隆后再进军建康，左右苦劝。