上章说道那刘昱残暴不仁，对朝中重臣猜忌颇深。萧道成平定刘休范之乱后，威望日增，又升任中领军，掌管京城禁军，刘昱对其专权日益不满，常愤愤说道：“吾早晚必杀之！”
一日，盛夏酷暑，道成在家中午睡。天气闷热难耐，遂袒露胸腹纳凉。谁知那刘昱微服出宫后，直接闯入了道成府中，且令道成府中不得相告，带人直入后堂。刘昱见道成袒胸露腹，遂让下人拿来弓箭，远远瞄准，要射那道成肚脐。左右苦苦劝阻，刘昱硬是不从，最后将箭头去掉，还是射中了道成肚脐。道成惊醒，见是刘昱，忙下跪请罪，刘昱大笑，率属下扬长而去。道成这一惊可非同小可，遂生废立之心。
此时刘昱暴虐，各位大臣皆是心生不满，就连刚直不阿的袁粲都受到刘昱威胁，褚渊之流更不用说。道成遂暗中结交袁粲等重臣。刘昱的近身侍从杨玉夫、陈奉伯也是长期被虐待，动辄以死亡相威胁，两人整日是提心吊胆。道成趁机笼络之，两人皆愿效力。
这一日，刘昱在宫外饮酒大醉，回宫后杨玉夫、陈奉伯小心伺候，生怕生出半点纰漏。那刘昱睡前指着夜空对二人道：“待那织女渡河时叫醒我，不然小心尔等狗头。”说完便睡下了。杨、陈二人心惊胆战，哪里有什么织女渡河，生怕刘昱醒后问罪。当夜，二人便趁刘昱熟睡之时，拔出刘昱的佩刀将其斩杀，将首级送给当值禁军将领，将领飞报萧道成。
道成得报后连夜进宫，以太后名义召集群臣，历数刘昱罪状，宣布废刘昱为苍梧王，拥立刘昱的弟弟刘准为帝，刘准当时年仅十一，道成自任司空、录尚书事，实际掌握了朝廷大权。
再说那沈攸之，自前几年和徐率合兵平定薛安都后，便被任命为荆州刺史。攸之也是前朝老臣，明帝临终前其也在托孤之列，不过是外放了荆州刺史，并不在朝中任职，但是却手握重兵。今闻刘昱被弑杀，道成擅行废立，大权独揽，攸之大怒，遂在荆州起兵。攸之先是发布檄文，将道成欲擅权篡位之罪行公布天下，随后便联合其他势力，以“清君侧”为名，率军自荆州沿江而下，直指建康。
郑庸在肥城得知刘昱被弑杀，沈攸之起兵后，唏嘘不已。从心而论，刘昱之荒淫残暴在史上也是出了名的，道成此举也是为了自保。但道成本就位高权重，再加上平定刘休范叛乱后，威望更是达到顶点。在郑庸看来，就算刘昱不是暴君，萧道成也早晚必会篡宋。还有那沈攸之，其军事才能毋庸置疑，但起兵反抗道成亦必是有其私心在内，攸之素来与那道成不睦，今见其权势滔天，大有代宋自立之势，再不舍命一搏，恐终将为冢中枯骨。
但这些都已不重要，重要的是自己如何利用好这次机会。历史记载，沈攸之起兵后，率部沿江东进直指建康，途经夏口，被守将柳世隆用激将法拖住，攸之久攻夏口不克，粮草告罄，最后兵败自杀，历时仅不到一年。
次日，郑庸召集众将州府议事。郑庸道：“刘昱被弑，道成另立刘准为帝。今攸之已在荆州起兵，吾欲借此时机收取淮南，诸位意下如何？”茂之道：“主公，刘宋自道成行废立之事后，朝廷就政局不稳，今攸之又反于荆州，收取淮南正当其时也。”敬之道：“淮南虽有重兵驻扎，但我军实力已今非昔比，属下亦是赞同。”徐率等众将更是摩拳擦掌，纷表同意。
郑庸又道：“淮南共有宋军五万人，分驻临淮和广陵。临淮主将韩仲德，领兵两万镇盱眙，广陵主将萧映乃萧道成之子，率军三万镇广陵县，诸位可有何破敌良策？”敬之道：“愚计可声东击西，先令一军虚张声势，于下邳南临河驻扎，仲德以为我军欲自下邳偷渡，必移防此处。而我埋伏主力于彭城南，待仲德移防后，强渡淮水，抄仲德之后，那时主动在我矣！”茂之道：“妙哉此声东击西之计！但西路须派在渡淮之后，另派一军穿插至广陵北，切断萧映北援之路。”
郑庸道：“声东击西虽是妙计，但吾以为声西击西更会出其不意。”众将道：“声西击西是何意？”郑庸道：“徐州乃战略要地，道成派韩仲德和萧映合力镇守，足见其重视。加之仲德跟随道成南征北战多年，惯会用兵，我军若在下邳用疑兵迷惑之，彼绝不会被欺，而仅会遣寡兵沿河固守险要，主力则会视我军情况而定。今我等可反其道而行，分三路进兵。在彭城方向先遣两千军士沿河扎下营寨，多张旗帜，摇旗呐喊以为疑兵，主力则于其后隐蔽埋伏。下邳方向派五千军驻扎，但却要偃旗息鼓。仲德多疑，见彭城大张旗鼓，下邳偃旗息鼓，必会引主力到彭城南。”诸将半信半疑。郑庸又道：“诸位勿疑也。仲德为保万无一失，自己西进的同时，必会快马向萧映求援，请其增援下邳。所以东路渡河后必会与萧映部遭遇，绝无时间穿插阻击，应立即就地组织防守。另外中路亦要增派一军。”诸将依然认为仲德必会东进下邳而非西上彭城。
郑庸道：“今意见不一，不宜迟疑，众将咸听我令！”众将起立。“今韩仲德分军驻防沿河险要，自领主力在中路，随时准备驰援。今我军可分三路进军。东路由徐率、敬之领兵三万，驻扎下邳南，沿河只派两千军士，主力隐蔽其后，皆要偃旗息鼓，若见仲德主力西去，可引军急渡，渡河后若遭遇萧映军，只须坚守营寨牵制住萧映。中路由张业、杜子梅引步军两万人秘密埋伏河北，见仲德西去之后，可引军渡河就地扎营，多设鹿砦深壕，作死守准备。我率精兵三万由西路进军，主力埋伏，只派两千军摇旗呐喊，虚张声势，仲德必会引军西来。但其得知张业渡河后必会自率主力回攻张业，彼时我再进军南下，渡河后与张业夹击仲德。刘拯率本部一万人，作为总预备队。”众将各自领命而去。
部署毕，郑庸又遣快马先行命贺拔石领本部两万人，前往徐兖豫边境驻扎，以防宋军从豫州方向迂回我军侧后。大战一触即发。