“今天签不了意向书，我只能拆团队。”
这句话像一根钉子，把青禾办公室照片钉在林川眼前。
九台电脑还亮着，工位却乱得像刚被风刮过。纸箱堆在门边，显示器旁贴着欠费通知，几个员工低头坐着，没人看镜头。林川看了一眼时间，七点三十二分。
十点前赶到青禾，扣掉路程和找律师的时间，能用来判断的窗口很窄。
周野站在旁边，低声说：“秦立新急着卖，外包公司更急。他们只要源码和客户资料，今天谈崩，员工大概率就散了。”
“急不等于能乱签。”林川把手机收起，“你留在医院，周晚和我爸这边有事随时给我电话。”
“我跟你去。”周野几乎立刻开口。
林川看向他：“你妻子刚出手术室。”
周野手指攥紧电脑包带，片刻后才松开：“那我远程看资料。陈海信我，有些技术账，我能帮你判断。”
林川点头，没有多说。他先去护士站确认父亲复查暂时不用新增预缴，又让母亲有事只接医院官方通知。离开急诊楼时，雨已经停了，路面灰亮，空气里全是潮湿的消毒水味。
出租车上，他联系了附近一家律所的值班律师。对方听完情况，只问三个问题：“是否涉及员工承接？是否涉及客户合同继续履行？是否有债务清单？”
“这三项都需要现场核验。”林川说。
律师沉默两秒：“那不是简单买代码。林先生，意向书也不能空白签。”
“所以请你到场。”林川看着窗外倒退的高架，“只做尽调陪同，不做收购承诺。”
九点五十二分，林川在青禾软件工作室楼下见到律师。青禾租在一栋老写字楼七层，电梯门打开时，走廊尽头传来争执声。
“秦总，您说卖公司，至少把欠薪怎么处理说清楚！”
“外包公司的人下午就来，源码交出去，我们后面算什么？”
林川走到门口，陈海第一个回头。三十岁上下，眼下发青，格子衬衫袖口卷到手肘，像是一夜没睡。
“林先生？”陈海迟疑地问。
“林川。”林川递出名片似的身份证复印件和资金证明页，只让对方扫了一眼，“这是律师。我们先看目录，不接触核心源码。”
办公室里安静了一瞬。靠窗的中年男人站起来，头发梳得整齐，眼底却全是血丝。
“秦立新。”他伸手，“林先生真年轻。”
“年轻不影响看账。”林川没有寒暄，“秦总，青禾卖吗？”
秦立新的手停了半拍，随即苦笑：“卖。三百万，团队、产品、客户资料、未收回款，一起打包。今天先签意向，付十万保证金，我立刻拒掉外包公司。”
律师抬头：“债务清单呢？”
秦立新把一叠纸推过来：“欠薪十三万多，服务器费两万出头，办公室租金押一付三快到期。客户那边主要是回款慢，没有大问题。”
林川翻纸时，余光扫过旁边工位。有人把辞职信压在键盘下，有人电脑屏幕停在服务器控制台，还有一个年轻测试拿着杯子站在饮水机旁，杯里的水早就满了也没发现。这里不是一家公司正常出售前的样子，更像一群人等着被宣布各自散场。
林川没有接笔。他把清单逐项拍照，传给周野和律师助理，又翻到客户合同目录。目录里两个客户名称被打码，但合同备注有一行很刺眼：交付延期争议，待协商。
“待协商是什么意思？”林川问。
秦立新笑容僵了一下：“小客户催得急，正常扯皮，不影响转让。”
陈海在旁边动了动，像想说话。
秦立新立刻看过去：“陈海，技术资料准备好就行。”
不能散场。
林川把这一眼看在心里。他低头打开手机银行，对秦立新说：“意向保证金可以付，但用途要写清楚。十万元只作为尽调锁定款，不等于承接未披露债务。”
秦立新明显松了口气：“可以，可以。”
林川输入金额，没有立刻确认。系统提示却先一步弹出。
【系统提示：本次支出用途标的未完整确认，真实价值受益对象与债务边界不明确，暂不触发有效消费判定。】
林川手指停住。
系统没有告诉他答案，却把最关键的缺口照了出来：标的不完整，债务边界不明确。
他关掉付款页，把手机反扣在桌上：“秦总，保证金先不付。”
秦立新脸色一变：“林先生，外包公司十点半就到。你要是没诚意，我真没时间陪你走流程。”
“我有诚意，所以才不付糊涂钱。”林川指了指合同目录，“交付延期争议、客户资料转让授权、员工欠薪、服务器欠费，这四项没写清楚，三百万买回去的就不叫公司，叫雷。”
办公室里有人抬起头。
秦立新压低声音：“林先生，生意不是这么谈的。你要团队，我给团队；你要产品，我给产品。小瑕疵后面都能补。”
“不能补。”律师开口，“如果客户合同限制转让，未经同意移交资料可能构成违约。员工欠薪若与股权或资产转让安排混在一起，也会产生连带争议。”
秦立新的表情终于沉下去。
这时，陈海忽然把自己的电脑转向林川：“我这里有客户群邮件目录，不含具体数据。秦总，您要卖，也别让我们背后面那口锅。”
秦立新怒道：“陈海！”
“我不想再欠工资，也不想代码被人拿去改个壳。”陈海声音发哑，却没有退，“林先生刚才问的四项，本来就该说。”
林川看向屏幕。邮件目录里有一封来自客户法务的函件，标题清楚写着：因二期模块延期及数据权限争议，暂缓尾款支付并保留追偿权利。金额栏旁边标着十五万到二十万区间。
真正的负债不只是欠薪和服务器费，还有客户合同里的违约风险。
周野的视频通话也在这时接通，他声音从耳机里传来：“林川，别接生产环境。先要求只签排他尽调，源码封存，客户授权单独确认。陈海说的那个二期模块，我看过他们论坛提问，问题可能能修，但不能在合同里当不存在。”
林川看着秦立新：“三百万价格暂不谈。今天只签一份排他尽调备忘录，期限二十四小时。你承诺不转移源码、不搬服务器、不单独出售客户资料；我承诺二十四小时内完成债务、员工、客户合同三项核验。若债务属实且边界清楚，再谈正式意向。”
秦立新冷笑：“那外包公司呢？”
“你可以见。”林川说，“但只要你向他们交源码，或者让他们接触客户数据，我们今天到此为止。”
办公室里静得只剩电脑风扇声。
秦立新看向那些员工。几个人没有说话，但也没有再低头。陈海站在工位旁，手还按着鼠标，像终于把一口气吐了出来。
外面走廊传来脚步声，两个穿西装的人停在玻璃门外，探头往里看。
秦立新咬了咬牙：“二十四小时。备忘录你律师来写。”
林川点头：“再加一条，欠薪明细今天中午前给全体员工确认，任何人不得被要求先签离职再谈补偿。”
秦立新脸色难看，却没有反驳。
林川收起手机，第一次真正看向办公室里的九个人：“我今天不是来买一堆文件的。你们愿不愿意留下，等账算清楚后，自己决定。”
陈海看着他，喉结动了动：“那如果账很难看呢？”
“难看就按难看的谈。”林川说，“先把账算清楚。”
玻璃门外，其中一个西装男人已经开始敲门。秦立新回头看了一眼，脸色比刚才更白。
林川知道，真正的谈判才刚开始。