民国二十年（1931年）三月十八日凌晨至上午，奉天（沈阳）城。
黎明前的奉天城，枪声四起，混乱不堪。警卫第二师师长梁怀祖率部与东北军第七旅残部进入城区时，街道上已是一片狼藉。政府机关大门洞开，文件散落一地，显然人员已匆忙撤离。
在通往奉天兵工厂的路上，警卫二师的先头部队拦截了几辆试图出城的黑色轿车。车上人员衣着体面，但神色仓皇。警卫二师官兵勒令停车检查时，车内一人强作镇定地呵斥：“放肆！我们是省府要员，有紧急公务，耽误了大事你们担待得起吗？”
这时，跟在梁怀祖身边的东北军第七旅一名军官突然低呼：“是臧主席（指臧式毅，辽宁省主席）和刘厅长他们！” 原来这群化妆逃跑的，正是以辽宁省主席臧式毅为首的东北军政高级官员。
梁怀祖冷笑一声，大手一挥：“全部带走！城防危急，主官岂能临阵脱逃？护送各位长官回城‘主持大局’！” 士兵们不由分说，将这群面如死灰的“大员”“请”回了城内临时师部。
在师部，梁怀祖注意到第七旅队伍中一位一直沉默寡言、但眼神锐利的中年军官。他走上前问道：“这位兄弟，看你是条汉子，刚才作战也勇猛，请问在第七旅任何职？”
那军官犹豫了一下，看了看周围第七旅士兵期待的眼神，挺直腰板答道：“卑职赵镇藩，第七旅参谋长。”
“哦？赵参谋长？”梁怀祖目光如炬，“刚才激战之时，为何不见你出面指挥？若非我部及时赶到，七旅弟兄岂不枉死？”
赵镇藩面露愧色，叹了口气：“梁师长明鉴。旅座（王以哲）不在，上峰有严令‘不准抵抗’……况且，起初……起初也不知贵部是哪路兵马，不敢擅专。” 他的话语中充满了无奈和憋屈。
梁怀祖理解他的处境，不再追问，直接下令：“赵参谋长，现在情况明了，鬼子是真要我们的命！废话不多说，请你立即协助我部，组织七旅剩余官兵，协防奉天城！”
赵镇藩沉吟片刻，道：“梁师长，协防义不容辞。但……如此大事，卑职需向王旅座电话禀报一声，否则便是擅离职守。”
梁怀祖同意了。电话接通了在城内的王以哲旅长。赵镇藩简要汇报了情况，并提及梁怀祖部欲联合守城。电话那头，王以哲的声音焦急而无奈：“镇藩！不可妄动！我刚接到南京转来的消息，说日方声称这只是‘演习意外’，要求我方克制，避免事态扩大！上峰严令，还是不准抵抗！”
一旁的梁怀祖听得真切，一把夺过电话，强压怒火道：“王旅座！我是广西警卫第二师师长梁怀祖！演习？你告诉我，什么样的演习会打死打伤你一千三百多弟兄？现在鬼子正在攻打奉天城！你若还信那套鬼话，我梁某无话可说！这城，我守定了！至于你，好自为之！” 说完，重重挂断了电话。
他转头看向面色铁青的赵镇藩，指着窗外隐约的枪声：“赵参谋长，你都听到了。是跟着那帮软骨头一起当亡国奴，还是跟着我梁某和七旅的弟兄们，真刀真枪跟鬼子干一场，保住奉天城，为死去的弟兄报仇，你选吧！”
赵镇藩胸膛剧烈起伏，猛地一跺脚：“他娘的！这憋屈气受够了！梁师长，第七旅剩下的弟兄，听你指挥！干他狗日的小鬼子！”
就在这时，师部通讯兵送来一份急电：“师座，我一团已完全控制奉天东塔机场，击退日军小股侦察部队。机场内仅有留守参谋长陈海华及地勤人员，无飞行员，停有各型飞机约42架，完好。请示下一步行动。”
梁怀祖心中一震，奉天机场至关重要！他立即回电：“固守机场，确保飞机安全，尤其油料库！已电请上峰派遣飞行员，援军即至。” 随即，他通过专用密电，将奉天战况及控制机场的消息，发给了正星夜兼程北上的李幼邻。
不久，李幼邻的回电到了，简短而有力：“甚好！机场乃重中之重，务必守住！飞行员我已带来，不日即达。” 梁怀祖心中大定。
几乎同时，警卫二师二团发来电报：“报告师座，我团已按计划炸毁辽阳至奉天段南满铁路线三处，延缓日军增援。日军已察觉，正与我警戒部队交火。”
梁怀祖赞道：“打得好！任务完成，二团立即撤回奉天城郊预设阵地，节节抵抗，迟滞敌军！” 切断铁路线，是为奉天保卫战争取宝贵时间。
紧接着，一个更大胆的计划在梁怀祖脑中形成。他召来赵镇藩和炮兵指挥官：“赵参谋长，请你立即带人，配合我师炮兵团一营，去奉天兵工厂，把里面那12门辽十四式150毫米重榴弹炮给我拖出来！迅速进入城东预设炮兵阵地！”
赵镇藩一惊：“梁师长，那是重炮，目标是？”
梁怀祖走到地图前，手指重重地点在奉天站附近的一栋建筑上：“大和旅馆！ 据可靠情报，日军在那里部署了一个山炮中队和一个野炮小队，威胁极大！必须拔掉这个钉子！”
凌晨二时许，奉天城东炮兵阵地。十二门150毫米重榴弹炮昂起了炮口。炮兵团一营营长手持射击诸元，大声报告：“目标，奉天站大和旅馆日军炮兵阵地，距离xxxx，方位角xxx，全营五发急速射！放！”
刹那间，炮声隆隆，地动山摇！密集的重磅炮弹如同冰雹般砸向大和旅馆区域。日军部署在此的山炮、野炮还未来得及发挥威力，便在猛烈的炮火覆盖下被炸成了废铁，炮兵死伤惨重。
炮击刚停，梁怀祖接到了潜伏城内的侦察员急报：“师座，已确认，关东军高级参谋板垣征四郎大佐、石原莞尔中佐等首脑，并未在大和旅馆，其真正指挥所设在城内日本租界附近的沈阳馆内！”
“好狡猾的狐狸！”梁怀祖眼中寒光一闪，“想金蝉脱壳？没门！” 他立即下达命令：“命令警卫三团，配属炮兵团二营、三营（装备75毫米山炮和105毫米山炮），立即包围沈阳馆！给我活捉板垣、石原！若遇顽强抵抗，不必强攻，直接用炮火将沈阳馆给我炸平！死活不论！”
“是！”传令兵飞奔而去。
与此同时，梁怀祖下达了第三条命令，这条命令将决定奉天城内的秩序。他命令警卫三团团长，会同东北军第620团、621团，并找来了一直主张抗日的奉天公安局局长黄显声。
“黄局长，”梁怀祖语气森然，“现在是非常时期，城内日本侨民中混有大量‘在乡军人’（预备役）和武装浪人，他们是日军的第五纵队，里应外合，危害极大！我命令你，立即以公安局为主，我军配合，在全城进行大搜捕！所有日籍青壮年男子，全部集中看管！遇有持械反抗者，”他顿了一下，斩钉截铁地说：“就地枪决！一切后果，由我梁怀祖承担！”
黄显声早就对日人的嚣张忍无可忍，立刻领命：“梁师长放心！黄某早就想这么干了！保证完成任务！”
奉天城，在这位广西来的铁血师长指挥下，一改“不抵抗”的颓势，露出了锋利的獠牙。炮击大和旅馆、围剿沈阳馆、全城大搜捕……一系列凌厉的组合拳，狠狠地砸向了入侵者和内应分子。奉天保卫战，进入了一个主动出击、你死我活的残酷阶段。梁怀祖知道，真正的硬仗，即将开始。