豫州自古就乃兵家必争之地，所谓逐鹿中原是也。不过现在的豫州已不是传统意义上的豫州，其北部已经被北魏占领，像虎牢、滑台等重镇皆在北魏控制之下。南朝只控制南部，州境一直向南延伸到江边，且分为豫州和南豫州，豫州刺史是严在道，南豫州刺史现在则是萧道成的第四子萧晃镇守，由于豫州为江北重藩，刘宋常年驻有重兵，主要是严在道率两万人驻豫州，镇悬瓠，萧晃则镇守南豫州，有精骑三万人，镇历阳。两州基本以淮水为界，水北为豫州，水南则是南豫州。之前郑庸为了策应沈攸之，派贺拔石率两万人在徐州北驻扎以牵制严在道，刘拯的一万人则驻扎徐州南，牵制萧晃。目前的态势是严在道之前增援徐州不成，但并未退回悬瓠，而是在豫州东部与贺拔石对峙，萧晃的三万人暂驻历阳未动。
且说郑庸率万余精锐一路南下，敬之随行，不几日便已与贺拔石一军会合。次日，聚二人商议进兵之策。敬之道：“豫州地跨淮水南北，愚意让刘拯将军兼程北上，沿淮水北岸插入豫州腹地，阻击萧晃北援，我军先集中优势兵力剿灭在道，再图进取。”郑庸笑道：“豫州重镇，道成定不会坐视不救。若其从江南调兵来援，与萧晃合兵一处，彼时我军再取南豫州会艰难异常。今我军可兼程南下先取南豫州，萧晃就擒，在道孤军难守，必降无疑。但历阳城坚，我军若大举南下，萧晃必会死守历阳待援。故必先诱其出城，再行进取。今我以重兵直逼悬瓠，萧晃必会率主力出历阳北上，屯驻淮水之滨以观望形势。而张业正可自淮南兼程西进，快速穿插至萧晃之后，切断其退路。彼时可让金龙率一万人继续在此与在道对峙，而我主力则秘密渡淮，沿淮水南岸插入南豫州腹地，从北面直扑萧晃。萧晃两面受敌，势不能久。彼时若道成派军来援，可令张业暂率一军阻其北上，我军以优势兵力先平萧晃，后击援军。”
且说严在道正在豫东与贺拔石对峙，忽探马来报说徐州北发现大批兖军骑兵，约有两三万骑，扬言要与贺拔石合击悬瓠，在道大惊，忙令快马禀报萧晃。
却说那萧晃最近心情大好，父亲萧道成篡宋成功，自己从刺史摇身一变成了皇子。萧晃自幼习武，勇猛无比，深受道成喜爱，而此时他也早已得到消息，道成准备封他为长沙王，遂整日悠哉乐哉，就等朝廷文书一到，自己好回朝受封，然后去到那湘州称霸一方，逍遥快活。但是人算不如天算，他等来的不是朝廷的敕封文书，却是严在道的告急文书，萧晃心里那叫一个恨，那郑庸早不来晚不来偏在这个时候来。但是身为皇子，如果他置之不理，就会授人以拥兵坐视之把柄，到时自己的王位也就名不正言不顺了。故虽有一万个不情愿，还是召集众将商议进兵之策。且说当年萧晃被道成任命为南豫州刺史时，道成怕他自恃勇力轻敌冒进，所以就专门给他派了一个军师，名叫张幼文，此人足智多谋，深沉稳重，深得萧晃信任。幼文见萧晃问计，便道：“今虽有在道告急文书到来，但愚看来，尚不能确定兖军意图。那郑庸狡猾多端，极擅用兵，将军可率大军在淮南扎营，一是可防张业偷袭，二是可观望兖军下一步动向，然后再做定夺，方为万全。”萧晃从之，便引军出历阳，屯驻淮南。
张业此时已得郑庸命令，前出钟离待命，而萧晃派出的斥候只探查广陵、盱眙方向，所以并未发现张业一军的动向。不一日斥候来报，说萧晃引主力出历阳，已前往淮水之南驻扎。张业听后令大军衔枚疾进，以迅雷不及掩耳之势率军楔入萧晃和历阳之间，切断了萧晃退路。
郑庸见萧晃已出，张业军亦已到位，便令王金龙继续留守，自己和敬之、贺拔石率主力急渡淮水，同时命刘拯军沿淮驻扎，主力继续向西南疾进。
再说萧晃在淮水南岸大营，得知张业领两万兖军已插入历阳北，而且兖军数万正在渡淮，大惊。幼文道：“将军，郑庸虚张声势，其意不在悬瓠，而在将军也。今可趁张业立足未稳，率大军冲破兖军防线，回守历阳。若等郑庸率大军到来，大事去矣。”萧晃不敢怠慢，马上率军南下，先取张业。张业刚刚稳固寨栅，斥候就来报，萧晃已率大军冲杀过来，张业忙下令迎敌。
这萧晃的三万骑兵是齐军精锐，南齐基本以步军为主，这支骑兵是为数不多的骑兵之一，且是最精锐的一支。萧晃自恃武勇，再加上这三万铁骑，极度自负，自己吹嘘天下无敌。这不，他见张业下寨挡住去路，大怒之下，亲率精骑五千前来踹阵。那张幼文是苦苦相劝，但萧晃哪里肯听，便也只得作罢。只见齐军耀武扬威，杀声震天，当头举着“萧”字大旗，漫山遍野冲杀而来。张业也不甘示弱，纵可五千骑前往接战。两军皆是精锐，碰撞在一起，瞬间天崩地裂，杀气四射。一边是兖军百战之师，一边是萧家精锐之旅，百战之师胆气豪，精锐之旅志气高。双方大战一个回合后交换战位，战场中间躺满尸体和伤兵。那萧晃本想让这帮兖军见识一下自己的厉害，不想对手竟也是这般强大，一个冲锋下来自己这边伤亡明显要大于兖军。张业也低估了齐军，按照以往的经验，一个回合下来，敌军伤亡往往数倍于己，但这次竟只是略占上风。幼文在后见兖军凶悍，怕萧晃有失，便击鼓令全军冲锋，想用人数优势压倒兖军。张业这边见齐军全部出动，亦全军而出加入战阵。两军约五万骑在宽阔的战场上拼命厮杀，这一场血战，日月为之无光，江河为之变色，最后双方都已没有力气嘶吼，战场上只能听到兵器的碰撞和士兵的闷哼声。黄昏时分，两军均无力再战，各自收兵回营。一场大战下来，齐军已是死伤六千余人，兖军以少敌多，也有约四千伤亡。
萧晃回到大营，把兜鍪一摔，道：“不想这支兖军战力竟如此之强，真是气煞我也！”幼文道：“将军暂且息怒，为今之计，可速派信使前往江南求援。”萧晃从之，连夜派出求救信使。