上章说道冯无忌引军三万前出琅琊，直逼贺拔石。贺拔石与敬之商议破敌之计，敬之道：“无忌倚仗兵多，来势汹汹，今可趁其立足未稳，派精锐突击，挫其锐气。”贺拔石便派王金龙率精骑冲阵。无忌刚刚抵达战场还没稳住阵脚，就被王金龙率两千精锐突入阵中，左砍右杀。宋军被杀了个措手不及，无忌在高处见来袭兵少，便指挥宋军四面包抄，但王金龙军并不恋战，冲杀一阵后，透阵而去。
无忌白白折损了许多兵马，咬牙切齿道：“贺拔小儿，竟如此嚣张，吾必生擒此贼，斩于军前，方泄吾恨。”命全军摆开阵势，到兖兵阵前挑战，贺拔石、敬之只是不出，无忌大怒，命周真、赵德各领五千人分别从左右两翼、自领主力从正面同时猛攻兖兵营寨。敬之远远看到宋军结阵，便令弓弩手远射，宋军本是在常规弓弩射程外组阵，但是兖兵的弓弩射程远，无忌军突然被箭雨袭击，逃跑不迭，伤亡不少。无忌更怒，退到射程外重新结阵后，三路同时向兖军猛攻。贺拔石、敬之在营寨内三面守定，按照兖军操典规定，凡固守必挖深壕，宋军在冲到护城壕时，由于准备不足，兵力挤在一起，寨内万箭齐发，宋军伤亡惨重，连防护壕都没突破便撤了回去。很显然，无忌是低估了兖军的战力。当日天色已晚，双方各自休息，准备来日再战。
再说郑庸率军两万往彭城进发，一路与杜子梅商议如何破敌。郑庸道：“彭城城高且坚，我若强攻，纵能破城必也伤亡惨重，子梅有何妙计？”杜子梅道：“可设计诱其出城。士瑞坐拥坚城，非击其所必救，则其定不会出战。愚计我大军可佯装直接南下袭取淮南，淮南近建康，士瑞必会尾追我军，而我正可设伏兵击之。”郑庸道：“不愧是薛县杜子梅，真足智多谋也。”下令全军依计而行。
却说张士瑞闻郑庸自率精锐前来，知其善于用兵，遂坚守彭城不出，派出斥候严密探查。一日，斥候来报，说郑庸经彭城而不攻，率军南下，有渡河袭取淮南之意。士瑞大惊，今朝廷正在平叛，江北防御空虚，若郑庸趁虚南下，淮南失守，朝廷必会怪罪下来，那时自己性命堪忧。遂一面飞报朝廷，一面率主力从后追击，只留两千人守城。士瑞也是久经战阵，怕郑庸设伏，便四面派出探马三十里内严密探查。追了半日，未见有兖军埋伏。士瑞令全军继续尾随南下。
不多时，探马接连来报，说东、西两翼三十里处，皆有兖兵正朝我军迂回，郑庸也停止南下，回军杀来。士瑞大惊，下令全军立即退回彭城。往回走出没多远，只听一声炮响，当面突然杀来大批兖军，士瑞大惊，登高一看，好在来袭兖军仅五千人左右，中间一将，正是徐率。士瑞下令全军快速冲破此敌回城，一旦让后面的兖军形成合围，将插翅难逃。谁知这支兖军骁勇异常，冲入宋军阵中，左冲右杀，死战不退。宋军为了尽快回城，集中优势兵力将这五千兖军围在垓心，士瑞在后催促士卒努力向前。徐率挥舞马槊在宋阵中横冲直撞，当者无不披靡。
此时，后面包抄的三路大军赶到，宋军大惊失色。此时离彭城仅不到二十里，士瑞忙派快马命令守城的两千人速来接应，准备杀出一条血路，撤回城中。守城军士接报后不敢怠慢，忙出城朝兖军杀来，但还没等抵达战场，后面又杀出一支兖军，领头一将，竟是刘拯，当即大乱。
士瑞虽被包围，但两军人数基本相当，而且这支宋军训练有素，所以战斗异常惨烈。兖兵英勇，宋军也是顽强，一直激战两个时辰，宋军的意志才开始瓦解，全军溃败，兖军乘势掩杀。最终张士瑞部两万人，除五千人投降、少数人逃出战场外，其余大部被当场斩杀，张士瑞逃跑不及，被徐率刺死，战场上尸横遍野，血流成河，兖兵也付出重大代价，伤亡四千余人。郑庸站在高处，俯视这场大战，兖军的视死如归让他眼眶湿润，那可都是百战精锐呀。但是没办法，要想彻底结束这乱世，必须要付出牺牲。
原来，郑庸与杜子梅途中商议，张士瑞用兵谨慎，虽见兖军南下，恐朝廷怪罪，必会出城尾随。但其怕被伏击，必会远远派出斥候打探兖军动向，所以郑庸让徐率领兵五千，绕道往张士瑞侧后迂回，为避免被士瑞发现，徐率兜了一个大圈。同时郑庸率主力继续吸引士瑞南下，在徐率抵达指定位置后，这才分军包围张士瑞，斥候发现后，士瑞马上下令退回城中。但徐率已断其归路，为了给郑庸争取时间，徐率带五千人舍命缠住张士瑞，终于坚持至大军到来。而子梅判断张士瑞陷入绝境后必会令守城军士出城接应，所以快马命刘拯率军赶到彭城外隐蔽待命，待守军出城后从后掩杀。张士瑞在彭城坚守不战，好不容易将其诱出，无论如何也不能再放其回城，所以此战也是兖军自建军以来伤亡最大的一次。
彻底扫灭张士瑞后，郑庸下令将五千名俘虏分散编入兖军，短暂休整后准备立即进军下邳，合击无忌。贺拔石和吴敬之要面对冯无忌三万人的轮番进攻，压力可想而知，必须尽快赶去增援。张士瑞覆灭后，薛县的正面威胁已解除，郑庸命刘拯部也随军前往。
当夜，郑庸和杜子梅商议进军之策。冯无忌的三万人也是装备精良，训练有素，战力不可小觑。此次若能全歼冯无忌部，近期淮北将再无威胁。子梅道：“主公，冯无忌正在琅琊与贺拔将军对峙，下邳兵力空虚，事不宜迟，今夜就应派出一军袭取下邳，下邳一失，无忌必会放弃攻击往南逃窜，我大军继后，断其归路，纵其不降，亦无能为也。”郑庸然之，马上令张业领兵五千，星夜赶往下邳。。