且说王敬则率五万大军，兵分两路，杀奔兖州而来。
郑庸得报后叫来徐率、王茂之道：“敬则两路来犯，汝二人领兵八千前往武阳对阵孙安平，安平善于用兵，切记不可轻敌。武阳有山，名曰沂蒙，你等只须在山上部署少量兵力，主力埋伏于武阳以西。”徐率道：“大人，何不占据有利地形，在山林险阻处设伏？。”郑庸道：“那孙安平抵达武阳后，见地形险要，必派斥候探查，若其发现我军在山上有伏兵，欺我兵少，则必取道武阳之西绕我侧后，企图先断我归路，后回军掩杀。”徐率叹服，两人领兵而去。
先说北魏穆不花，初闻宋军大举进攻兖州，便也欲派军南下。后暗探传回消息，说郑庸日夜增兵历城，现历城已有精锐骑兵两万余。穆不花将信将疑，但又不敢轻易深入，命加派人手再探。
垣、吴二人在历城，一日吴敬之对垣闯道：“观目前魏军动向，应是中了大人之计，举棋不定。今可让沿河巡逻的士兵加大兵力，且每日更换旗帜，魏军必是疑上加疑，更不敢轻举矣。另外，历城内外全部戒严，严查鲜卑奸细。”垣闯道：“吴大人妙计！”便立即安排了下去。
刘拯在坞壁和谷城也是每日严加巡查，擒拿多名鲜卑探子，北魏再未得到相关军报，又见巡河诸军每日番号不同，全不知历城虚实，便决意暂不南下，观望双方战事进展后再行定夺。
再说郑庸亲率精骑先到无盐，命郎将苏达率一千人守城，自和张业、贺拔石带主力一万一千人，号称五万，向鲁郡进发。那王敬则原以为郑庸兵少，坚守无盐方是上策，应不敢主动出击，到达鲁郡时，才发现郑庸已后发先至，沿沂水列阵，敬则亦是稳扎稳打，两军隔河对峙，弓弩手射住阵脚，敬则几次强渡都大败而回，一直相持了十余日。
一日，王敬则与诸将在大帐商议破敌之计，参军韩修道：“郑庸粮草俱在宁阳，可令一军从下游偷渡过河，兼程袭取宁阳。”敬则道：“此计虽妙，但郑庸善于用兵，宁阳乃粮草重地，必会有所防备。”韩修又道：“将军可令众军沿河预备浮桥、船只等渡河器具，全军整装待发，佯装要强渡沂河，郑庸必会全力防守，其本就兵少，定无暇顾及宁阳。若其分兵增援，则我大军正可变佯攻为强攻，渡过沂河，彼时对岸郑庸兵力空虚，必败无疑。”敬则然之，遂下令全军准备，另派副将马南领兵五千偷袭宁阳。
郑庸在军中得报：宋军在对岸修整战具，摆开阵势，似要强渡沂河来攻。遂笑道：“我料敬则深通兵法，其强渡沂河是假，欲劫我粮草才是真。我留贺拔石率两千人在后，正为此也！”郑庸遂将计就计，令贺拔石领精兵两千，秘密埋伏于马南一军必经之路，全军于河岸多张旗帜，摇旗呐喊，做出积极应敌之态。
却说马南领兵从下游渡过沂河，直插宁阳，正走之间，突然一声炮响，从两侧杀出大批骑兵，挥舞马槊横刀，横冲直撞而来。双方一场混战，宋军虽也是装备精良，训练有素，但基本全是步军，又是被突袭，渐渐支持不住，最后全军溃败。出发前郑庸有令，宋军以步军为主，此战务求速战速决，全歼此敌，然后迅速回军。贺拔石指挥全军追杀，宋军既己溃败，在精锐骑兵面前，瞬间就如同待宰羔羊，被杀的尸横遍野，血流成河，五千宋军被当场斩杀三千余人，余部除少量逃脱外，皆跪地投降，马南亦被乱兵所杀。贺拔石快速打扫战场后，派小队押送俘虏，自己则不敢耽搁，率主力疾驰而回。
王敬则正在大营等待消息，忽有侥幸逃脱的士卒回到宋军大营，报说他们途中遭遇大批精锐骑兵伏击，马将军战死，余部基本被全歼，敬则听后大惊不已。此处先按下不表。
再说徐率和王茂之先期抵达武阳，按照郑庸的部署，只在山上留少量兵力，主力埋伏于武阳之西以待宋军。孙安平率宋军到达战场后，扎下营寨，派出斥候打探兖兵虚实。回报说山上发现伏兵。孙安平道：“果不出某所料，此山名沂蒙，山势险峻，连绵数十里，正适合兖兵设伏。今我可从武阳西绕过此山，则主动在我矣。”次日下令全军拔寨，沿山南西行，同时派军监视山上伏兵。孙安平自以为得计，催众军疾行，要赶在兖兵反应前切断其退路，却不知徐率早就在武阳西山侧等候多时了。正行间，突然一声梆子响，安平大吃一惊。徐率带领全军从两侧如风而至，王茂之在山上摇旗指挥。孙安平此人极度自负，怎么也没想到自己会被兖兵伏击。只见兖兵人人奋勇，个个争先，冲入宋军阵中，逢人便砍，见人就杀，宋军抵敌不住，全军往来路溃逃，山上埋伏的兖兵见宋军大败而回，虽然人数不多，但也趁势冲下山坡，加入战场，杀得那宋军是丢盔弃甲。亏得安平久经战阵，指挥重甲步兵断后，主力才得以逃脱，但也是伤亡惨重，被歼五、六千人。
安平经此一败后，暂时不敢轻动，扎下营寨，多设鹿砦壕沟，以防大队骑兵突袭。徐率、茂之见孙安平防守严密，也在要道处扎下营寨与宋军对峙。
再回到鲁郡战场。却说王敬则聚诸将日夜谋划，旁边闪出从事中郎夏侯德，说道：“将军，某有一计，可破郑庸。现两军已对峙多日，战事陷入胶着。不如我大军暂且拔寨南行，佯装从下游渡河直捣宁阳，行出不远后，留一将率兵秘密埋伏。若郑庸来追，则正中我伏兵，我南下诸军也可趁机回军掩杀。若郑庸按兵不动，则我军可将计就计，主力继续南下，从下游渡河迂回其侧后，若此时郑庸从西岸也沿河南下准备与我继续对峙，则我伏兵可趁机快速从原渡口过河，从背面击之，就算郑庸也分兵防守原渡口，则我可两路同时发起强渡，郑庸一是兵少，再加上仓促迎战，必败无疑，此谋不管郑庸如何应对，都会露出破绽也。”敬则大喜：“夏侯中郎此计，环环相扣，真是妙哉！”
下令全军准备。